近日,黄浦江资本已完成澜起科技(688088.SH)实物分配股票的全国首单试点。

作为全球第一大内存接口芯片设计公司,澜起科技是科创板首批上市企业,市值最高突破1400亿人民币,被称为科创版首批发行公司“利润之王”。

2018年,黄浦江资本通过上海澜柏和杭州秋祺两个主体投资澜起科技,作为最大民营机构股东,黄浦江资本全程参与了此次实物分配,前后共完成1384671 股股份非交易过户,见证了中国私募股权创投基金退出机制的日臻完善。

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实物分配首单落地

实物分配是国际私募基金市场中一种常见的制度安排,在2022年7月证监会发布实物分配股票试点通知之前,人民币基金仅能通过非法人实体解散清算或协议转让等方式实现股票分配,实操层面面临诸多障碍。

2022年10月,证监会原则同意澜起科技的实物分配股票试点申请。私募股权投资基金实物分配股票,有利于兼顾投资者差异化减持需求,避免集中减持造成市场波动,丰富私募股权投资基金的退出渠道,促进行业长期健康发展。

2023年7月27日,科创板上市公司澜起科技(688008.SH)发布《关于股东股票实物分配完成的公告》,3653892股股份已完成非交易过户,加上4月25日完成非交易过户的3653888股股份,两次过户完成标志着中国首单实物分配股票圆满收官。

作为“先食蟹者”,针对被同业广泛问及的重点议题,黄浦江资本结合实践给出了经验总结。

议题一、实物分配如何计算Carry

根据实物分配股票的定价测算超额收益,计算超额收益的20%为管理人业绩报酬(Carry),将Carry金额按照股票定价折算为股数,直接分配股票拨给GP,剩余部分拨给LP。

假设基金收到的实物分配股数为1000万股,分配时股票市价为100元/股,可分配金额为1000万(股) x 100(元/股)=10亿(元)。测算可分配金额按顺序扣除本金、门槛收益后的超额收益为5亿元,则Carry为5亿(元) x 20% = 1亿(元)。

1亿元Carry折算股数为1亿(元)/100(元/股) = 100万(股)。在实物分配交割日,1亿元对应100万股直接分配股票拨给GP,剩余部分拨给LP。

议题二、股票定价及交割日如何确定

实物分配股票的交割需要在拟进行股票实物分配公告以及坚持股份计划公告披露之日起十五个交易日后的180天内完成。交割日的确定主要考量减持比例是否符合减持周期(从解禁期开始计算90天为一周期),在每个减持周期里,具体办理交割日期和中登进行确认。

本次实物分配中,对实物分配股票进行合理定价,并符合各监管部门及相关法律法规的要求。全体合伙人一致同意,以交割日的前一天(T-1)澜起科技的收盘价为该次实物分配股票的定价。

议题三、关于占用额度的选择

GP开展实物分配,可以选择占用集中竞价减持额度和占用大宗交易额度两种渠道,优劣势比较如下:

鉴于占用大宗交易额度的减持方案存在锁定期,并且具体操作细则尚未明确,LP取得股票之后如何继续锁定仍需进一步细化,因此本次实物分配占用的是集中竞价减持额度。经向中基协申请,并获得批准试点后,本次实物分配得以顺利进行。根据上市公司澜起科技公告,澜起科技总股本为113407万股,此次股票实物分配不超过731万股,比例不超过公司股份总数0.64%

议题四、关于税款缴纳

我国现行税法还没有针对私募股权投资基金实物分配股票设专门的规则。根据现行税收政策及管理制度,在股票实物分配方式下,合伙型私募股权基金的实物分配应当按“视同销售”处理,即分配给合伙人的实物股票的公允价值认定为该资产的转让收入,并以此作为基金及合伙人的计税依据。

合伙型基金股票减持涉及的税费主要为增值税、印花税和所得税。合伙型私募股权基金实物分配股票涉及两个纳税环节:一是在实物股票分配阶段的税费;二是LP取得股票后,自行开展的减持阶段的税费。两个纳税环节的计税和申报方法总结如下:

需要注意的是,如果实物分配非交易过户正式受理日的前一天澜起科技的收盘价高于LP取得股票后自行开展的减持阶段的卖出价,则LP有在实物分配环节多缴税的风险。

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