股票代码：000828      股票简称：东莞控股       公告编号：2023-036

【资料图】

              东莞发展控股股份有限公司

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

      整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）

拟收购东莞市照洲投资有限公司（以下简称“照洲投资”）100%股权

以实现投资惠州惠东至东莞常平高速公路东莞段项目（以下简称“惠

常高速东莞段项目”）。本次交易构成关联交易，关联交易情况公告

如下：

   一、关联交易概述

   （一）交易情况

   公司拟以不超过 7.74 亿元价格收购照洲投资 100%股权。照洲投

资无实际业务，其持有东莞市新照投资有限公司（以下简称“新照公

司”）35%股权，新照公司主要负责投资建设运营惠常高速公路东莞

段。惠常高速公路东莞段经过谢岗、樟木头和常平 3 个镇，线路全长

项目于 2009 年 9 月 28 日通车，收费期 25 年。惠常高速东莞段于 2009

年通车以来车流量持续攀升，于 2019 年通行费收入达到 3.8 亿元、

净利润 2.1 亿元；2020 年至 2022 年期间，收入受宏观经济影响有所

下降，近三年年均收入约 3.1 亿元、净利润约 1.5 亿元。

  本次交易标的为照洲投资 100%股权，交易对手方为照洲投资股

东。照洲投资共有两名股东，分别为广东鸿发投资集团有限公司（以

下简称“鸿发集团”）及自然人简坚辉。其中，鸿发集团持有照洲投

资 89%股权，鸿发集团实际控制人为曾群带、麦照容、麦照平、麦燕

娣；自然人简坚辉持有照洲投资 11%股权。

  （二）关联关系情况说明

司控股股东——东莞市交通投资集团有限公司（以下简称“东莞交投”）

的全资子公司，路桥公司持有新照公司 65%股权，新照公司为路桥公

司控股子公司。

然人简坚辉两名股东持有。

  本次交易中，交易对手方鸿发集团及自然人简坚辉与上市公司不

存在关联关系，但本次交易完成后将公司将通过照洲投资间接持有新

照公司 35%的股权，与公司的控股股东——交投集团的全资子公司路

桥公司形成共同投资，根据《股票上市规则》和《深圳证券交易所上

市公司信息披露指引第 7 号—交易与关联交易》等有关规定，上市公

司通过购买非关联人投资份额而形成与关联人的共同投资属于关联

交易的范畴，本次交易构成关联交易。

  （三）关联交易审批情况

  本次关联交易相关议案《关于投资惠常高速东莞段项目暨关联交

易的议案》，经于 2023 年 8 月 8 日召开的公司第八届董事会第十九

次会议审议通过（公司董事会应到 7 人，实到 7 人；5 票赞成，0 票

反对，0 票弃权），关联董事王崇恩先生及林永森先生对本次关联交

易回避表决，独立董事刘恒、李 希元、辛宇、吴向能对上述关联交易

发表了同意的事前认可及独立意见。

   此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的

关联股东东莞市交通投资集团有限公司、福民发展有限公司、东莞市

福民集团公司将回避表决。

   本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。

   二、关联方基本情况

   路桥公司成立于 1996 年 4 月，注册资本为 10,000 万元，是东莞

市交通投资集团有限公司全资控股的公司，主要业务为公路桥梁的投

资、建设、收费、管理与养护。市路桥公司持有新照公司 65%的股权。

亿元；2022 年全年实现营业收入 39.87 亿元，净利润 1.46 亿元。2023

年 6 月 30 日，路桥公司总资产 371.69 亿元，净资产 163.03 亿元；

   新照公司成立于 2005 年 2 月，注册资本为 1,000 万元。新照公

司是由路桥公司、照洲投资组建的高速公路项目公司，负责投资建设

惠常高速公路东莞段。

万元。2023 年 6 月 30 日，新照公司总资产 74,771.67 万元，净资产

   三、交易对手方基本情况

   注册地：东莞市南城区会展北路 6 号鸿发大厦 17 楼 01 室；法定

代表人：麦照容；注册资本：46160 万人民币。

   主营业务：实业投资、项目开发与经营，水电安装；销售：建筑

材料、路桥涵洞施工机械设备、五金电器；企业管理咨询、财务咨询。

   主要股东：曾群带持股 50%；麦照容持股 20%；麦照平持股 20%；

麦燕娣持股 10%。

   自然人简坚辉（440301********4812）；住址：广东省深圳市福

田区；工作单位：东莞市照洲投资有限公司。

   四、交易标的基本情况

   本次收购标的为照洲投资 100%股权。照洲投资成立于 2006 年

失信被执行人，近三年又一期未发生股权变动。照洲投资未实际开展

经营业务，不存在自有土地及房产，主要收益来源于对新照公司的投

资收益。

   照洲投资的股权结构为：鸿发集团占比 89%；自然人简坚辉占比

照公司 35%股权除因融资事项被全部质押给银行外，交易标的不涉及

重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等。

   照洲投资的财务情况具体如下：

                                                         单位：万元

   财务指标

   资产总额               36,723.47           33,321.97          66,092.46

   负债总额                      0                12.96          40,595.71

  所有者权益               36,723.47           33,309.01          25,496.75

   利润总额                4,181.59            7,812.26           4,004.68

   净利润                 4,181.59            7,812.26           4,004.68

   公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对照洲投资进行

评估，出具了《东莞发展控股股份有限公司拟收购东莞市照洲投资有

限公司股权所涉及的东莞市照洲投资有限公司股东全部权益价值资

产评估报告》[中企华评报字（2023）第 6296 号]，以 2022 年 12 月 31

日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结论，照洲投资

净资产的评估价值为 91,718.67 万元，净资产账面价值为 33,309.01 万

元，增值额为 58,409.66 万元，增值率为 175.36%。增值率高主要由

于其持有的新照公司股权评估价值为 243,403.17 万元（新照公司采用

收益法作为评估结果，主要由于其经营的惠常高速东莞段的整体车流

量较好，预计未来净现金流量现值高于资产的投资成本导致），对应

值 26,781.54 万元，增值 58,409.57 万元。

   五、关联交易的定价政策及定价依据

   本次交易价格以 评估基准 日 2022 年 12 月 31 日评估 价值

分红 30,000 万元，考虑项目风险等因素交易标的股权的对价拟定为

过 7.74 亿元，定价公允、合理。

   六、关联交易协议的主要内容

   甲方一（转让方）：广东鸿发投资集团有限公司

   甲方二（转让方）：简坚辉

   乙方（受让方）：东莞发展控股股份有限公司

   丙方（标的公司）：东莞市照洲投资有限公司

   （1）甲方同意将其持有的照洲投资股权及标的债权全部转让给

乙方，乙方同意以本合同约定的转让价格受让前述股权及标的债权。

   （2）上述股权转让完成后，乙方持有丙方 100.00%股权。

   乙方受让标的股权及标的债权的价格为人民币 77,390.58 万元

（大写：柒亿柒仟叁佰玖拾万伍仟捌佰元整），其中包括收购丙方 100%

股权的对价 58,500.00 万元以及标的债权 18,890.58 万元。

限于公司印章（公章、法人章、财务章、合同专用章、业务章等有在

相关部门留案的章）、公司开业至今的全部财务账册、税务资料、银

行开户资料、营业执照正本副本等公司的全部证件原件以及企业管理

系统（包括但不限于财务、税务以及社保管理系统等）。

丙方应当接受各方监督，丙方的股东和高管应尽诚信、勤勉义务。

保证。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  本次公司收购照洲投资主要是为了获得惠常高速东莞段的路产

资源。通过本次交易，公司将间接获得惠常高速东莞段 35%收益权，

将有利于延长公司所持有的道路资产的平均收费期限，对公司聚焦主

业、增强持续经营能力具有重要意义。

  本次交易后，预计未来项目给公司带来的年投资收益在 7,000 万

元以上，将有效提升公司资产及盈利规模，有利于提升公司整体经营

效益及股东回报。

  八、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至 2023 年 6 月末，公司与东莞交投及其下属公司累计已发

生的各类关联交易金额为 10,963.22 万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事刘恒、李 希元、辛宇、吴向能对本次关联交易事项

发表如下事前认可意见：

  经核查，公司本次交易完成后将通过东莞市照洲投资有限公司间

接持有东莞市新照公司有限公司 35%的股权，与公司的控股股东——

东莞市交通投资集团有限公司的全资子公司东莞市路桥投资建设有

限公司形成共同投资，属于关联交易。对于本次交易公司已聘请了专

业的第三方机构对项目开展尽职调查、评估和投资可行性论证工作，

交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，

我们一致同意将以上议案提交公司第八届董事会第十九次会议审议。

  发表如下独立意见：

  公司通过收购东莞市照洲投资有限公司 100%股权以实现投资惠

常高速东莞段项目，交易价格公允、交易方案论证充分。通过本次交

易有利于提升公司资产质量，做大做强高速公路主业，符合公司和全

体股东的利益。本次关联交易表决程序符合有关法律、法规等规范性

文件和《公司章程》的相关规定，关联董事履行了回避表决程序。综

上，我们一致同意该议案。

  十、中介机构意见结论

  公司在本次关联交易中聘任了中介机构出具专业意见，具体如下：

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对项目进行审计及尽调

后，未发现核心的财务问题，存在的账务处理瑕疵均可通过交易方

案清理、审计调整等途径解决。

  北京德和衡律师事务所对项目进行法律尽调后，认为在落实上

市公司监管机构及相关部门关于投资项目的研究论证、审计尽调、

审批流程和信息披露等相关规定的前提下，项目应不存在合规性上

的问题。

  东莞证券股份有限公司对项目进行可行性研究，其提出主要风

险点可以通过交易设置及合同约定进行化解，项目具有可行性。

  十一、风险及应对措施

  公司投资照洲投资面临的主要风险一方面是照洲投资及新照公

司股权质押风险，公司将在完成质押注销后再支付投资款；一方面，

惠常高速东莞段项目土地权属及手续不齐全的风险，项目用地暂未取

得不动产权证，项目建设重要手续不齐全，本次交易充分考虑了该事

项对项目估值的影响；另一方面，投资收益不及预期的风险，高速公

路运营面临着车流量波动、收费政策调整等不确定性，公司将充分关

注该风险以及时应对。

  十一、备查文件

职调查报告》《可行性研究报告》；

  特此公告

             东莞发展控股股份有限公司董事会

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